Usufructo vitalicio de acciones y política de reservas: el Supremo aclara el alcance del artículo 128.1 LSC

El Tribunal Supremo ha dictado sentencia en materia de usufructo vitalicio de acciones en el marco de un procedimiento de división judicial de herencia. La resolución de la Sala de lo Civil despeja una duda hasta ahora no resuelta por el Alto Tribunal: las reglas de liquidación del artículo 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital tienen naturaleza dispositiva y ceden ante lo pactado en el título constitutivo. La sentencia aplica además el principio de supremacía de la voluntad del testador propio del derecho civil catalán.

El supuesto de hecho: usufructo vitalicio limitado al dividendo efectivamente repartido

La controversia se centra en si el incremento de valor de unas acciones de una sociedad familiar —superior a 15 millones de euros— debe integrarse en el caudal relicto de una usufructuaria fallecida. Dicho incremento se había producido durante la vigencia del usufructo vitalicio y era consecuencia de los beneficios de explotación no distribuidos e integrados en reservas.

El causante había constituido el usufructo vitalicio mediante testamento, limitando expresamente su objeto «únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios». La voluntad expresada era garantizar que la empresa continuase bajo una dirección única, sin presiones familiares.

Las instancias previas y el planteamiento del recurso

Los herederos de la usufructuaria reclamaron la inclusión del incremento de valor en el inventario hereditario, acción que fue rechazada tanto por el Juzgado de Primera Instancia n.º 34 de Barcelona como por la Sección 14.ª de la Audiencia Provincial. Ambas resoluciones confirmaron que el incremento quedaba al margen del activo de la herencia.

En casación, los recurrentes invocaron la infracción del artículo 68.1 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 —actual artículo 128 LSC—, sosteniendo que esta norma tiene carácter imperativo en el usufructo vitalicio de acciones.

Usufructo vitalicio de acciones: ¿norma imperativa o dispositiva?

El argumento de los recurrentes

Los recurrentes argumentaban que el artículo 128.1 LSC no puede ser excluido por el título constitutivo. Para ello se apoyaban en la comparación con el artículo 128.4 LSC: este último sí permite expresamente el pacto en contrario para el usufructo de participaciones sociales. La ausencia de una previsión similar para el usufructo vitalicio de acciones indicaría, según los recurrentes, que aquella norma es imperativa.

El razonamiento del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo rechaza este planteamiento, calificándolo de «formalismo absurdo e insensato». La Sala declara que el artículo 128.1 LSC tiene carácter dispositivo con apoyo en el artículo 127.2 LSC, que establece la primacía del título constitutivo sobre la ley en las relaciones internas entre nudo propietario y usufructuario del usufructo vitalicio de acciones.

La mención expresa a la disponibilidad de la norma en el artículo 128.4 LSC responde a razones históricas: la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995 remitía a los artículos de la LSA, y el legislador quiso precisar expresamente que la remisión no implicaba imperatividad. Esta especificidad histórica no convierte en imperativa la norma paralela del usufructo vitalicio de acciones. La naturaleza dispositiva rige para ambas figuras por igual.

El usufructo vitalicio y el principio de supremacía de la voluntad del testador

El marco del derecho civil catalán

Al haber sido constituido el usufructo vitalicio mediante testamento, y siendo el litigio propio del derecho civil catalán, resulta de aplicación el artículo 421-6.1 del Codi civil de Catalunya, que consagra la voluntad del testador como norma suprema de la sucesión.

El adverbio «únicamente» empleado por el causante al delimitar el contenido del usufructo vitalicio a los dividendos repartidos en junta expresa, a juicio del Tribunal, una voluntad «clara y contundente». Esta voluntad no puede ser interpretada extensivamente para atribuir a la usufructuaria —ni a sus herederos— derechos sobre el incremento de valor derivado de la política de reservas de la sociedad.

Ausencia de vaciamiento del contenido del usufructo vitalicio

Los recurrentes no acreditaron que el usufructo vitalicio hubiera quedado vaciado de contenido económico efectivo, presupuesto necesario para que la jurisprudencia admita una corrección interpretativa del título constitutivo. La falta de esta prueba cierra la puerta a cualquier reinterpretación del testamento.

Fallo

El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación, confirma íntegramente las sentencias de instancia y condena en costas a los recurrentes, con pérdida del depósito constituido para recurrir.