Buena fe y pactos omnilaterales: el Supremo veda la impugnación de acuerdos sociales adoptados en ejecución de lo pactado

La sentencia dictada por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo el 23 de abril de 2026 analiza los efectos que la buena fe despliega sobre la conducta del socio que, tras suscribir un pacto omnilateral, impugna los acuerdos sociales adoptados precisamente para ejecutarlo. La Sala desestima íntegramente los recursos y confirma la validez de los acuerdos.

El pacto omnilateral: punto de partida del conflicto

Antes de que se celebrara la junta general ordinaria de junio de 2018, la totalidad de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada —representativos del cien por cien del capital— habían suscrito un pacto cuyo objeto era trazar una hoja de ruta para el reparto gradual de los activos sociales y la separación patrimonial entre las dos ramas familiares implicadas.

El pacto incluía el compromiso de aprobar anualmente un dividendo mínimo equivalente al cincuenta por ciento de los beneficios y establecía una cláusula de prevalencia sobre los estatutos sociales. Este instrumento fue el eje sobre el que giró toda la controversia posterior.

Los acuerdos impugnados y los argumentos del socio minoritario

La junta aprobó las cuentas anuales del ejercicio 2017 y ratificó un dividendo a cuenta previamente acordado, que había sido satisfecho en parte en metálico y en parte mediante la adjudicación de bienes inmuebles. La parte impugnante, titular de una participación minoritaria, cuestionó esos acuerdos alegando que los estatutos no autorizaban el reparto en especie, que las valoraciones de los inmuebles estaban desactualizadas y que los acuerdos lesionaban el interés social en beneficio del socio mayoritario.

La posición uniforme de los tribunales de instancia

Tanto el juzgado mercantil como la Audiencia Provincial de Madrid desestimaron la demanda. La sentencia de apelación interpretó el pacto omnilateral como autorizador implícito del reparto de dividendos en especie como mecanismo de distribución del patrimonio social, criterio que el Tribunal Supremo termina por confirmar.

Infracción procesal: motivación y prueba

La Sala rechaza los dos motivos del recurso extraordinario por infracción procesal. En relación con la falta de motivación, el Tribunal considera que la Audiencia identificó los criterios jurídicos esenciales que sustentaban su decisión y reprodujo las cláusulas del pacto en que se apoyó. Discrepar de esa motivación no equivale a que esta sea inexistente.

Sobre el pretendido error en la valoración de la prueba, el Supremo precisa que la Audiencia no distorsionó el contenido documental del pacto: extrajo conclusiones jurídicas a partir de hechos no discutidos, lo que es revisable en casación pero no a través del cauce procesal empleado.

Interpretación contractual y artículo 1281.1 del Código Civil

El Tribunal desestima también el motivo basado en la infracción del artículo 1281.1 del Código Civil. Dado que el pacto no preveía expresamente la modalidad del reparto de activos, la interpretación sistemática de la Audiencia no vulnera la literalidad del contrato. En casación, solo cabe revisar la ilegalidad o arbitrariedad manifiesta del razonamiento interpretativo, sin sustituir el criterio del tribunal de instancia.

La buena fe frente a la inoponibilidad de los pactos parasociales

La cuestión jurídica de mayor entidad era si la sentencia infringía la doctrina sobre la inoponibilidad de los pactos parasociales frente a la sociedad. La parte recurrente sostenía que los acuerdos no podían validarse apelando exclusivamente al pacto de socios.

El Tribunal Supremo lo descarta con apoyo en las sentencias 103/2016, de 25 de febrero, y 120/2020, de 20 de febrero. Conforme a esta doctrina, cuando el acuerdo social ejecuta —y no contradice— el pacto parasocial, la participación del impugnante en ese pacto es un factor determinante para valorar si su conducta respeta las exigencias de la buena fe.

La buena fe vulnerada: quien percibe el dividendo no puede impugnar el acuerdo que lo origina

En el caso concreto, la Sala verifica que la impugnante suscribió el pacto, que el acuerdo fue adoptado para ejecutarlo y que ella misma percibió el dividendo correspondiente. Ejercitar posteriormente la acción de impugnación resulta, a juicio del Tribunal, contrario a la buena fe: los demás firmantes confiaban legítimamente en que todos ajustarían su conducta a lo pactado.

Alcance de la doctrina sobre buena fe en pactos omnilaterales

La sentencia consolida el criterio de que, en el marco de un pacto omnilateral, quien ha participado en la definición de una hoja de ruta societaria no puede, sin incurrir en contradicción con la buena fe, impugnar los acuerdos adoptados para desarrollarla, máxime cuando ya ha obtenido un beneficio de su ejecución.

Fallo y costas

La Sala desestima íntegramente los recursos, confirma la validez de los acuerdos impugnados e impone las costas a la parte recurrente, con pérdida de los depósitos constituidos.