El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha precisado el alcance de la responsabilidad del nuevo administrador por deudas sociales cuando se produce un cambio en el órgano de administración de una sociedad. En concreto, la sentencia analiza la aplicación del artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital cuando el nuevo administrador asume el cargo en un momento en el que la sociedad ya se encuentra en causa legal de disolución.

El Alto Tribunal recuerda que la responsabilidad prevista en dicho precepto se basa en el incumplimiento del deber legal de promover la disolución de la sociedad o solicitar el concurso de acreedores cuando concurre una causa de disolución.

Hechos probados | Reclamación de deuda frente al nuevo administrador

El litigio tiene su origen en una demanda presentada por una sociedad proveedora contra la administradora única de una sociedad dedicada a la construcción. La reclamación ascendía a 3.188,78 euros, cantidad derivada del suministro de materiales de construcción.

La demandante ejercitó la acción de responsabilidad por deudas sociales prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, al considerar que la sociedad se encontraba en causa de disolución por pérdidas cualificadas, al ser su patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.

Según la actora, el nuevo administrador había incumplido el deber legal de promover la disolución de la sociedad pese a existir dicha causa.

La sentencia de instancia y el recurso de casación

El Juzgado de lo Mercantil estimó la demanda y declaró responsable solidaria a la administradora del pago de la deuda. Posteriormente, la Audiencia Provincial confirmó la resolución al entender que concurrían los requisitos para exigir la responsabilidad prevista en el artículo 367 LSC.

Frente a esta decisión, la administradora interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo, alegando que las deudas reclamadas se habían generado antes de que asumiera el cargo, por lo que no podía exigírsele responsabilidad como nuevo administrador.

Responsabilidad del nuevo administrador y deudas sociales

El Tribunal Supremo estima el recurso y recuerda que, cuando se produce un cambio en el órgano de administración, la responsabilidad del nuevo administrador no se extiende a todas las deudas sociales existentes.

En estos casos, el nuevo administrador solo responde de las deudas sociales que se generen durante el periodo en que ejerce el cargo y mientras la sociedad continúe en causa de disolución.

Por el contrario, no responde de las deudas sociales anteriores a la aceptación de su nombramiento, ni de las que se generen después de su cese.

Fallo del Tribunal Supremo

Aplicando esta doctrina al caso concreto, el Tribunal Supremo constata que las deudas reclamadas procedían de suministros realizados en 2011, mientras que la administradora demandada aceptó el cargo en marzo de 2012, momento en el que pasó a ser nuevo administrador de la sociedad.

Por tanto, las deudas reclamadas eran anteriores a su nombramiento, lo que excluye la responsabilidad prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, la Sala estima el recurso de casación, revoca las sentencias dictadas en primera y segunda instancia y desestima la demanda, reafirmando que el nuevo administrador no responde de las deudas sociales anteriores a su nombramiento.