El Tribunal Supremo (Sala Primera) ha confirmado la ineficacia de una compraventa de acciones realizada mediante autocontratación al quedar acreditada la pérdida de la capacidad del poderdante en el momento en que se ejercitó el poder.

La sentencia delimita con claridad el alcance del art. 1732 del Código Civil tras la reforma de la Ley 41/2003 y fija un criterio relevante: la pérdida de la capacidad extingue el mandato si el poder no fue configurado como preventivo.

Hechos probados | Compraventa otorgada tras la pérdida de la capacidad

El litigio parte de la venta de una acción concreta (nº 65.000) de una sociedad anónima familiar. La operación se formalizó en escritura pública mediante autocontratación: una hija, actuando como apoderada de su padre —titular de la acción—, se la vendió a sí misma para su sociedad conyugal, con precio aplazado a muy largo plazo.

Tras el fallecimiento del titular, dos nietas interpusieron demanda solicitando que se declarase ineficaz la transmisión y que la acción se integrase en el legado testamentario previsto para las acciones de la sociedad.

En primera instancia se desestimó la demanda. La Audiencia Provincial revocó la resolución y declaró la ineficacia de la compraventa. El Tribunal Supremo desestima los recursos interpuestos por la compradora-apoderada y su cónyuge y confirma el criterio de la Audiencia.

El elemento central del litigio no fue el precio ni la autocontratación en sí misma, sino la pérdida de la capacidad del poderdante cuando se hizo uso del poder.

Pérdida de la capacidad al tiempo de ejercitar el poder

El Tribunal Supremo parte de un hecho declarado probado en la instancia: el titular era plenamente capaz cuando otorgó el poder general, pero había sufrido una pérdida de la capacidad natural de entender y querer en el momento de la compraventa.

La Sala subraya que el análisis debe situarse en el instante del ejercicio del poder. La representación no es una situación estática. Requiere que subsista la capacidad del mandante mientras el mandato despliega efectos.

La validez del poder al otorgarse no garantiza su eficacia indefinida. Si sobreviene la pérdida de la capacidad y el poder no prevé su continuidad, el fundamento de la representación desaparece.

En consecuencia, cuando se formalizó la escritura, el mandato ya no tenía soporte jurídico. La apoderada actuó en nombre de quien había perdido la capacidad necesaria para sostener esa relación representativa.

Pérdida de la capacidad y art. 1732 CC (Ley 41/2003)

La sentencia aplica el art. 1732 del Código Civil en la redacción introducida por la Ley 41/2003, vigente tanto al otorgarse el poder como al celebrarse el contrato.

Tras la reforma, el mandato se extingue por incapacidad sobrevenida del mandante, salvo que:

• el poder se haya configurado expresamente para subsistir pese a la pérdida de la capacidad (poder preventivo), o
• se haya otorgado para el caso de incapacidad conforme a lo dispuesto por el poderdante.

El Tribunal Supremo insiste en que la subsistencia del poder tras la pérdida de la capacidad no se presume. Debe constar de forma expresa o resultar claramente acreditada.

En el supuesto enjuiciado no se probó que el poder tuviera finalidad preventiva ni cláusula de subsistencia. Por el contrario, respondía a fines representativos ordinarios, especialmente en el ámbito societario.

La consecuencia jurídica es directa: producida la pérdida de la capacidad, el mandato quedó extinguido. Y extinguido el mandato, desaparece la legitimación para disponer en nombre del poderdante.

Autocontratación tras la pérdida de la capacidad

La operación litigiosa constituía una autocontratación, al intervenir la apoderada como representante del vendedor y simultáneamente como compradora.

Sin embargo, el Tribunal Supremo no centra su análisis en el conflicto de intereses propio de la autocontratación. La cuestión previa es determinante: si el poder estaba extinguido por la pérdida de la capacidad, ya no existía representación válida.

Por ello, la Sala confirma la ineficacia del negocio por falta de consentimiento del vendedor. Se actuó en su nombre cuando ya no tenía capacidad natural y el mandato había dejado de existir.

Otros aspectos relevantes

Litisconsorcio pasivo necesario

La parte recurrente alegó la necesidad de demandar a otros coherederos. El Tribunal Supremo rechaza esta objeción. La declaración de ineficacia perjudica directamente a quien adquirió la acción y beneficia a los restantes interesados. No existe comunidad de riesgo procesal que imponga su intervención necesaria.

Ratificación y alegados beneficios fiscales

La recurrente sostuvo que la operación generó ventajas fiscales que implicarían una ratificación tácita. El Supremo descarta esta tesis.

Quien ha sufrido una pérdida de la capacidad no puede ratificar válidamente. Tampoco consta conocimiento suficiente por parte del tutor posterior que permita apreciar una ratificación por inacción. Además, la instancia no consideró acreditados de forma determinante los supuestos beneficios.

Fallo del Tribunal Supremo | La pérdida de la capacidad extingue el mandato no preventivo

El Tribunal Supremo desestima el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación.

Confirma la ineficacia de la compraventa por haberse ejercitado el poder cuando ya se había producido la pérdida de la capacidad del poderdante y el mandato no estaba configurado como preventivo. En consecuencia, la acción debe integrarse en el legado testamentario previsto.