El Tribunal Supremo ha resuelto un recurso de casación en el marco de un concurso de acreedores, clarificando el alcance del concepto de persona especialmente relacionada con el deudor. En el caso analizado, se discutía la clasificación concursal de un crédito hipotecario que había sido originariamente concedido por una entidad financiera y, años después, cedido a una sociedad mercantil propiedad de familiares del socio mayoritario y administrador de la concursada.

La administración concursal sostuvo que la cesionaria debía ser considerada persona especialmente relacionada con el deudor, lo que supondría la subordinación del crédito conforme al artículo 93 de la Ley Concursal. Por su parte, la cesionaria solicitó que el crédito se reconociera como privilegiado especial, al estar garantizado con hipoteca sobre inmuebles de la concursada y haberse originado años antes de cualquier relación con el deudor.

Cesión previa a la declaración de concurso

El crédito hipotecario fue concedido por un banco a la sociedad concursada cuando no existía relación personal ni societaria alguna entre acreedor y deudor. Años después, fue cedido a una empresa vinculada familiarmente con el administrador de la concursada, sin que mediara contraprestación fraudulenta ni simulación.

La administración concursal argumentó que, al haber adquirido el crédito una persona especialmente relacionada con el deudor, este debía ser calificado como subordinado. El juzgado mercantil desestimó esta tesis y mantuvo el crédito como privilegiado especial. La Audiencia Provincial revocó esta decisión, entendiendo que lo relevante era la relación existente en el momento de la cesión.

Interpretación del artículo 93 de la Ley Concursal

El nacimiento del crédito como momento determinante

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación y fija doctrina en torno a la figura de la persona especialmente relacionada con el deudor. La Sala establece que el momento relevante para valorar dicha condición es el del nacimiento del crédito, y no el de su cesión.

En este sentido, la sentencia precisa que la cesión de un crédito no da lugar al nacimiento de una nueva obligación, sino que supone únicamente la sustitución subjetiva del acreedor. Por tanto, si en el momento en que se originó el crédito no existía relación alguna entre acreedor y deudor, no puede calificarse al cesionario como persona especialmente relacionada con el deudor, aunque dicha vinculación surja con posterioridad.

Cesión de créditos y aplicación restrictiva de la subordinación

Prohibición de extender la figura por analogía

La sentencia subraya que la figura de la persona especialmente relacionada con el deudor tiene naturaleza sancionadora y, por ello, su aplicación debe ser restrictiva. No cabe extender sus efectos a supuestos no contemplados expresamente en la ley ni fundarse en presunciones o relaciones sobrevenidas.

Así, el Tribunal rechaza que pueda alterarse la clasificación del crédito por el solo hecho de haberse producido una cesión a favor de una persona que, en ese momento, mantiene vínculos personales o societarios con el deudor.

Fallo del Tribunal Supremo

Confirmación del privilegio especial

El Tribunal Supremo casa la sentencia dictada por la Audiencia Provincial y confirma la resolución de instancia, reconociendo la condición de crédito con privilegio especial.

La Sala concluye que la cesionaria no puede ser considerada persona especialmente relacionada con el deudor, dado que la relación personal no existía cuando se originó la obligación. En consecuencia, no procede su calificación como crédito subordinado.

Seguridad jurídica frente a cesiones válidas

Esta sentencia refuerza una línea interpretativa ya asentada en la jurisprudencia concursal:

La existencia de una persona especialmente relacionada con el deudor solo puede operar como criterio de subordinación si concurría en el momento de nacimiento del crédito.

El criterio del Tribunal Supremo aporta seguridad jurídica y evita que operaciones válidas de cesión de créditos se vean desnaturalizadas por relaciones personales sobrevenidas entre cesionario y deudor.